Кейс: Способы выхода участника из ООО

Кейс: Способы выхода участника из ООО
(по состоянию законодательства на июнь 2010)

   Клиентом была описана следующая ситуация: компания в форме ООО (далее Общество) имеет на балансе недвижимое имущество, которое сдает в аренду и получает ежемесячный доход. Единственный Участник Общества (далее Участник А) решил продать его долю, а фактически всю компанию другому лицу (далее Участник Б). 

   Клиентом были поставлены следующие задачи:
1. Разработать варианты продажи Участником А его 100% доли Участнику Б без участия в этой процедуре нотариуса.
2. Разработать способы оплаты доли Участником Б путем частичного погашения через равные промежутки времени в течение двух лет.

   В качестве решения этих задач мы предлагаем следующее:

1. Существует несколько вариантов продажи доли третьему лицу без участия нотариуса, а именно:

1) Путем выхода Участника из Общества при подачи соответствующего заявления.
Этап первый - вхождение Участника Б в состав Участников компании путем увеличения Уставного капитала на основании п. 2 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14 - ФЗ (далее ФЗ «Об ООО»). Для этого Участник Б пишет заявление о принятии его в Общество и внесении вклада. Участник А выносит решение об увеличении Устава Общества, о принятии Участника Б в Общество, о внесении в устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, об определении номинальной стоимости и размера доли Участника Б, а также об изменении размеров долей участников Общества. При этом для регистрации этих изменений в ИФНС № 46 заполняются заявления по формам 13001 и 14001.

Этап второй – внесение изменений в устав Общества с целью уменьшить размер уставного капитала и продлить срок выплаты действительной доли выходящего Участника, но только до одного года (п.8, ст. 23 ФЗ «Об ООО»). Для регистрации этих изменений выносится соответствующее решение Участниками Общества и заполняется заявление по форме 13001.

Этап третий – Участник А на основании ст. 26 ФЗ «Об ООО» подает заявление о выходе из Общества. При этом Участник Б принимает решение о переходе доли Участника А на баланс Общества, о порядке выплаты Участнику А его доли и о регистрации изменений в ИФНС 46. Для этого необходимо заполнить заявление, форма 14001.

Также следует отметить, что согласно п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об ООО» Общество обязано выплатить вышедшему Участнику (Участник А) действительную стоимость его доли, которая в свою очередь соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абз. 2 п. 2 ст. 14 ФЗ «Об ООО»).

Этап четвертый – переход доли, находящейся на балансе Общества Участнику Б. В этом случае выносится соответствующее решение и заполняется заявление по форме 14001 для подачи в ИФНС 46.

Приблизительный срок выполнения процедуры – 1,5 – 2 мес.

2) Путем заключения договора купли-продажи доли между Участниками Общества.

Этап первый
- вхождение Участника Б в состав Участников компании путем увеличения Уставного капитала на основании п. 2 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14 - ФЗ (далее ФЗ «Об ООО»). Для этого Участник Б пишет заявление о принятии его в Общество и внесении вклада. Участник А выносит решение об увеличении Устава Общества, о принятии Участника Б в Общество, о внесении в устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, об определении номинальной стоимости и размера доли Участника Б, а также об изменении размеров долей участников Общества. При этом для регистрации этих изменений в ИФНС № 46 заполняются заявления по формам 13001 и 14001.

Этап второй – уведомление участников Общества о намерении Участника А продать свою долю третьим лицам и уведомление Участника Б о желании воспользоваться преимущественным правом, закрепленным в п. 5 ст. 21 ФЗ «Об ООО».

Этап третий – заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества между Участником А и Участником Б, в котором прописывается удобные клиенту порядок, размер и форма оплаты.

Этап четвертый – регистрация перехода доли от Участника А к Участнику Б путем подачи заявления в ИФНС 46 по форме 14001.

Если клиент воспользуется вторым вариантом продажи доли, мы рекомендуем уменьшить размер уставного капитала, поскольку п. 3 ст. 20 ФЗ «ОБ ООО» обязывет Участников уменьшать Уставный капитал если по итогом финансового года стоимость чистых активов меньше уставного капитала.

Приблизительный срок выполнения процедуры – 1 – 1,5 мес.

2. В первом варианте выхода из Общества Участника А путем подачи соответствующего заявления следует внести изменения в устав, согласно которым Общество выплачивает действительную стоимость доли равными долями и через равные промежутки времени, однако длительность всего срока выплат не может превышать одного года (п.8, ст. 23 ФЗ «Об ООО»).
Во втором варианте продажи доли Общества путем заключения договора купли-продажи порядок, срок и форму оплаты следует подробно прописать в этом договоре.

Чирков Сергей
Юридическая Фирма «Акцепт»